+7 (495) 645 80 10Сергей Сорокин прокомментировал доводы «Роснефти» по второму иску к АФК «Система» Владимира Евтушенкова о взыскании 131,6 млрд руб. дивидендов «Башнефти» за 2009–2014 годы. Управление «Башнефтью» при АФК «Роснефть» считает неэффективным.
Текст: Анна Занина, Дмитрий Козлов
“Ъ” стали известны доводы «Роснефти» по второму иску к АФК «Система» Владимира Евтушенкова о взыскании 131,6 млрд руб. дивидендов «Башнефти» за 2009–2014 годы. Управление «Башнефтью» при АФК «Роснефть» считает неэффективным, а приобретение нефтекомпании — недобросовестным, ссылаясь на решение московского суда от 2014 года об истребовании акций «Башнефти» в пользу государства. Но “Ъ” не обнаружил в решении такого вывода. Юристы считают, что это вольная трактовка «Роснефти», а значение имеет, скорее, решение башкирского суда по первому иску нефтекомпании к АФК, пока не вступившее в силу.
“Ъ” удалось ознакомиться с новым иском «Роснефти» к АФК «Система», в котором она требует с корпорации и ее дочерней «Системы-инвест», в 2009–2014 годах владевшими 87% акций «Башнефти», 131,6 млрд руб. дивидендов. По мнению истца, ответчики, «понимая незаконность и краткосрочность владения акциями», выводили средства, установив размер выплат в 80% от чистой прибыли. «Башнефть» была лишена возможности инвестировать в развитие, считает «Роснефть». Когда контроль в «Башнефти» перешел к Росимуществу, государство требовало выплат в 50% от прибыли по МСФО (в 2015 году было выплачено около 30 млрд руб.).
Истец жалуется, что приходится инвестировать почти всю прибыль «Башнефти» (дивиденды за 2016 год составили 3 млн руб.). Ссылаясь на проверки Ростехнадзора, «Роснефть» пишет, что АФК недофинансировала НПЗ, и на устранение нарушений безопасности потребуется 39 млрд руб. «Роснефть» обвиняет АФК и в «невосполнимых потерях» добычи 5,7 млн тонн нефти до 2037 года на месторождениях Требса и Титова и Соровском, из-за чего недополучит 110 млрд руб. выручки.
«Роснефть» подчеркивает незаконное и недобросовестное владение ответчиков акциями «Башнефти». Этот довод похож на заявляемый в первом иске к АФК на 170,6 млрд руб. убытков за реорганизацию «Башнефти», из которых башкирский суд в августе взыскал 136,2 млрд руб.
В новом иске утверждается, что недобросовестность установлена решением арбитражного суда Москвы от 2014 года по иску Генпрокуратуры (ГП) об истребовании акций в пользу государства. Но в решении такой формулировки нет, а о добросовестности упоминается лишь при описании или отклонении доводов ответчика.
Прямого вывода о том, что «Система» является недобросовестным приобретателем, решение не содержит. Напротив, добросовестным приобретателем акций «Башнефти» АФК признал арбитражный суд Москвы в 2015 году, удовлетворивший иск «Системы» к ООО «Урал-инвест» о взыскании 70,7 млрд руб. убытков в виде стоимости акций «Башнефти», приобретенных у ответчика в 2009 году. В «Роснефти» отказались от комментариев.
«Незаконное приобретение может быть добросовестным, когда приобретатель не знал, что продавец не имеет права отчуждать вещь»,— отмечает Алексей Костоваров из АБ «Линия права». «В решении московского суда по иску ГП вопрос добросовестности, на мой взгляд, вообще не получил оценки, поэтому это решение «Роснефти» мало поможет»,— говорит Сергей Сорокин из КА «Юков и партнеры». «Если суд прямо не говорит о факте, то нельзя говорить, что это обстоятельство установлено, это больше похоже на уловку»,— полагает Алексей Костоваров.
Но о недобросовестности АФК упоминается в решении АС Башкирии по первому иску «Роснефти» (еще не вступило в силу, апелляция назначена на 18 декабря). Отвергая представленные «Системой» заключения специалистов по реорганизации, суд указал, что они составлены «без учета того, что акции находились в незаконном и недобросовестном владении». Суд исходит из «осведомленности ответчиков о незаконности владения акциями и необходимости их возврата в госсобственность». «Если нет вступивших в силу судебных решений, в которых установлена недобросовестность, «Роснефть» сама должна это доказывать. Ссылаться на башкирское решение можно, но его выводы пока необязательны для суда»,— уточняет Алексей Костоваров. «Но если апелляция поддержит первое решение по иску «Роснефти», то это создает опасность для АФК»,— указывает Сергей Сорокин.
Юристов удивил и довод «Роснефти» о том, что, поскольку АФК признана незаконным владельцем акций, решения собрания акционеров «Башнефти» по дивидендам недействительны по основанию отсутствия кворума и «не имеют юридической силы». «Это странный довод: на тот момент статус АФК как акционера не был оспорен, а прибыль у АО была, поэтому акционер был вправе распределять ее»,— обращает внимание господин Сорокин. Алексей Костоваров также считает, что это не случай отсутствия кворума: «На тот момент по всем документам АФК была акционером». «В целом складывается ощущение, что истец трактует общие формулировки закона, которые рассчитаны на другие ситуации, и общие фразы из решений судов в свою пользу»,— подытоживает господин Костоваров.
Представитель АФК «Система» Сергей Копытов говорит, что «истцы, похоже, вновь решили поразить мир фантастическими правовыми новеллами, теперь они пришли к выводу, что выплата дивидендов также убыточна». Он напомнил, что дивиденды платят из чистой прибыли, «то есть, следуя логике истцов, убыток произошел от прибыли».
https://www.kommersant.ru/doc/3494856
