+7 (495) 645 80 10Никита Суклин считает, что выраженная Верховным судом позиция может существенным образом повлиять на судебную практику, поскольку создает негативные последствия для бывших супругов должников.
Выраженная Верховным судом позиция может существенным образом повлиять на судебную практику, поскольку создает негативные последствия для бывших супругов должников, отмечают юристы.
Уже после возбуждения дела о банкротстве супруга должника продала совместно нажитый в период брака автомобиль Мерседес–Бенц. В рамках банкротства должника суды по заявлению финансового управляющего признали договор купли-продажи автомобиля недействительным. При этом суды, установив, что автомобиль уже перепродан, в качестве последствий недействительности сделки взыскали с первоначального покупателя 2 млн рублей — стоимость Мерседеса. ФУ пожаловался в Верховный суд, требуя солидарно взыскать деньги в размере стоимости автомобиля не только с покупателя, но и с продавца (супруги должника). Экономколлегия рассмотрела этот спор, а также еще один аналогичный спор, но связанный с продажей автомобиля Lexus LX 570. ВС отменил акты судов и направил споры на новое рассмотрение в апелляционный суд (дело А41–71149/2020).
Фабула
Ираклий и Алина Колбая находились в зарегистрированном браке с 2009 по 9 июля 2020 года. В ходе совместной жизни супруги купили автомобиль Мерседес–Бенц V250, который был зарегистрирован на Алину Колбаю.
При этом в ноябре 2020 года суд возбудил в отношении Ираклия Колбаи дело о банкротстве. В январе 2021 года была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а в апреле 2021 года — процедура реализации имущества должника.
В декабре 2020 года Алина Колбая и Гига Каландия заключили договор купли-продажи указанного автомобиля. Факт оплаты по договору подтвержден распиской Алины Колбая о получении от Каландия денег.
Финансовый управляющий Ираклия Колбаи потребовал признать договор купли-продажи автомобиля недействительным, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата Каландией в конкурсную массу должника автомобиля, а в случае невозможности возврата имущества в натуре — взыскать с Алины Колбая и Каландии 2 млн рублей.
Суд первой инстанции признал договор недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каландии в конкурсную массу должника 2 млн рублей. Апелляция, с которой согласился суд округа, определение суда первой инстанции отменила. Договор признан недействительном сделкой, но при этом 2 млн рублей взысканы в конкурсную массу только с Каландии, а в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в отношении Алины Колбаи отказано.
ФУ пожаловался в Верховный суд, требуя отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа в части применения последствий недействительности сделки, и взыскать с Каландии и Колбаи солидарно денежные средства в размере стоимости автомобиля. Экономколлегия решила рассмотреть этот спор.
Также Экономколлегия решила рассмотреть вторую жалобу ФУ, связанную с продаже Алиной Колбая Гиге Каландии автомобиля Lexus LX 570. Доводы финуправляющего аналогичны первой жалобе в ВС.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, установив, что договор заключен после возбуждения дела о банкротстве должника, в отношении совместной собственности должника и его супруги, в пользу заинтересованного лица, а при этом доказательств оплаты, а также наличия у Гиги Каландии (покупателя) финансовой возможности приобрести автомобиль не представлено, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.
Также суд установил, что через короткие промежутки времени автомобиль по цепочке продан Каландией третьему лицу, в связи с чем применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каландии в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости автомобиля.
Финансовый управляющий, обращаясь в суд апелляционной инстанции, попросил отменить определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и взыскать солидарно с Гиги Каландии и Алины Колбаи стоимость автомобиля, указывая, что его требование в отношении бывшей супруги должника не рассмотрено.
Повторно разрешая споры, суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, исходили из доказанности финансовым управляющим совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, указав, что в результате заключения спорного договора осуществлен безвозмездный вывод активов должника, кредиторам причинен вред.
Апелляционный суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каландии, как приобретателя имущества должника, стоимости автомобиля, не усмотрев оснований для применения последствий недействительности сделки в отношении Алины Колбаи.
Что думает заявитель
ФУ не согласен с обжалуемыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки и указывает, что в результате совершения бывшей супругой должника безвозмездных сделок по отчуждению совместно нажитого имущества в пользу заинтересованного лица должник лишился доли в общем имуществе, подлежащей включению в конкурсную массу, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Законодательством о банкротстве предусмотрено применение последствий в виде солидарного взыскания с лиц, совместно причинивших вред.
Также финансовый управляющий считает, что взыскание с Алины Колбаи стоимости автомобиля в солидарном порядке с покупателем не нарушает ее прав, поскольку в конкурсную массу она должна вернуть 1/2 стоимости общего имущества, принадлежащую супругу–должнику, что аналогично методу распределения денежных средств после реализации совместно нажитого имущества в процедуре банкротства.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве гражданина» (далее — Пленум о банкротстве гражданина), в деле о банкротстве гражданина, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее должнику и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса).
По существу
В рассматриваемом случае суды установили, что в результате совершенных Алиной Колбаей действий по распоряжению общим имуществом спорный автомобиль был отчужден в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.
Как верно указали суды, последствия недействительности сделки предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.
Однако само по себе наличие реституционного требования к покупателю имущества — другой стороне подозрительной сделки — не является препятствием для признания за кредиторами права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной подозрительной сделки) — статья 1064 Гражданского кодекса, пояснил ВС.
Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель — возместить в полном объеме имущественные потери конкурсной массы, поэтому обязательства приобретателя (стороны сделки) и причинителя вреда (лица, подписавшего подозрительный договор в качестве продавца) являются солидарными (статья 323 Гражданского кодекса), что позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы.
Суды установили, что вред конкурсной массе причинен совместными действиями Алины Колбаи и Гиги Каландия.
При определении размера вреда, причиненного бывшей супругой должника, необходимо исходить из следующего, указала Экономколлегия.
По общему правилу, при возврате спорного автомобиля в конкурсную массу финуправляющим была бы произведена его реализация с распределением вырученных денег между супругами в соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 закона о банкротстве, исходя из презумпции равенства долей супругов. В таком случае Алина Колбая вправе претендовать на половину денежных средств, вырученных от реализации спорного автомобиля.
Однако в связи с дальнейшей продажей автомобиля третьему лицу и отсутствием спора о его стоимости Алина Колбая должна вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере половины стоимости автомобиля. Исключением из общего правила будет являться установление ответственности бывшей супруги должника по общим обязательствам супругов.
Следовательно, в конкурсную массу подлежит взысканию солидарно с Алины Колбаи и Гиги Каландии половина денежных средств, вырученных от реализации спорного автомобиля, принадлежащая должнику, пояснил ВС.
Бывшая супруга должника обладает правом на оставление за собой второй половины денежных средств, если не будет установлена ее ответственность по общим обязательствам супругов, что приведет к защите имущественных интересов кредиторов, которая обеспечивается признанием договора купли–продажи недействительным и применением последствий его недействительности, а также не нарушению права собственности на долю в совместно нажитом имуществе бывшей супруги должника, подытожила Экономколлегия.
Итог
ВС отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций (1 и 2), и направил споры на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Почему это важно
Павел Новиков, партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» компании «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», отметил, что в комментируемом деле Верховный суд занял неоднозначную позицию, допустив применение к реституционному требованию незаявленных финансовым управляющим норм о возмещении вреда (ст. 1064 ГК РФ).
Павел Новиков партнер практики «Банкротство и суды» Юридическая фирма «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» (Melling, Voitishkin & Partners)
В результате применения ст. 1064 ГК РФ деньги на основании судебного акта будут взысканы не только с приобретателя имущества по сделке, но и с бывшей супруги должника, пусть и в размере 50%, с учетом статуса товара как совместно нажитого имущества бывших супругов. Такая позиция создает некоторое противоречие с нормами о неосновательном обогащении и о реституции, поскольку в общепризнанном понимании стороной продавца являются должник и его бывшая супруга, а на стороне покупателя выступает только сам покупатель. Ввиду этого не до конца ясно, почему денежные средства взыскиваются также с покупателя в лице бывшей супруги — это противоречит природе реституции. Более того, поскольку требование о возмещении причиненного вреда содержит свой собственный предмет доказывания, оно не может быть применено судом факультативно без заявления соответствующего требования. Таким образом, выраженная ВС РФ позиция может существенным образом повлиять на судебную практику, поскольку создает негативные последствия для бывших супругов, которые теперь будут выступать в качестве солидарных ответчиков по оспариваемым сделкам, а не третьими лицами или формальными ответчиками, как это было раньше.
Никита Суклин, адвокат КА «Юков и партнеры», отметил, что ключевой вопрос, который решал ВС РФ в комментируемом деле, это соотношение реституционной и деликтной ответственности.
По существу ВС РФ признал солидаритет обязательств, вытекающих из разных оснований — реституции (в случае с покупателем автомобиля) и убытков из причинения вреда конкурсной массе должника (в случае с супругой должника). Очевидно, решение ВС справедливо, поскольку действия супруги должника были направлены на вывод активов и без ее действий контроль над имуществом не был бы утрачен. Существенный недостаток вынесенных ВС судебных актов, однако, заключается в том, как высшая судебная инстанция свою правовую позицию мотивировала. ВС РФ напрямую не указывает, что требование к супруге является деликтным, а не реституционным, ограничиваясь общими фразами о вреде, причиненным конкурсной массе. Более того, тот факт, что судебные акты вынесены по обособленному спору о признании сделок недействительными, может быть неправильно расценен как обоснование того, что это требование является реституционным. Очевидно, правовая позиция будет востребована судебной практикой, несмотря на ее юридико-технические недостатки.
По словам Никиты Суклина, отныне суды будут более подробно исследовать обстоятельства отчуждения супругами должника совместно нажитого имущества и, в случае установления направленности их действий на вывод активов должника, взыскивать с них денежные средства в конкурсную массу должника.
