+7 (495) 645 80 10Екатерина Баглаева пояснила, какое толкование нормам о юрлицах дал ВС РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
Текст: Алина Михайлова
1 сентября исполнился год со дня реформирования главы 4 ГК РФ «Юридические лица». Изучим, какое толкование нормам о юрлицах дал ВС РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление).
Реестр юридических лиц
Данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Как указал Суд, лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать об их недостоверности, если она имеет место. Директор по правовым вопросам СРО «Центр регулирования внебиржевых финансовых инструментов и технологий» Алексей Евсиков пояснил, что ВС РФ сформировал свою позицию на основе п. 5 ст. 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. А руководитель практики судебных споров юридической компании Rights Ашот Серопян заметил, что презумпция достоверности ЕГРЮЛ была также отражена ВС РФ в вопросе правопреемства при реорганизации юридических лиц – если в ЕГРЮЛ занесена запись о реорганизации, не имеет значения факт наличия или отсутствия передаточного акта, факт правопреемства уже подтвержден (п. 26 Постановления).
Суд напомнил: юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 22 Постановления, п. 2 ст. 51 ГК РФ). «Разумное исключение – без него юридическое лицо несло бы неблагоприятные последствия за неправомерные действия третьих лиц, например, за техническую ошибку сотрудника ФНС России, который занимается внесением записей ЕГРЮЛ. Это противоречило бы общеправовым принципам и нормам законодательства, – высказался Алексей Евсиков. – Чтобы доказать неправомерность включения в реестр тех или иных данных, нужно найти документы, на основании которых в ЕГРЮЛ была внесена та или иная информация. Сведения о них можно получить по запросу в ФНС России. Затем нужно собрать доказательства того, что организация не совершала действий, влекущих внесение несоответствующей действительности информации в ЕГРЮЛ, или совершала действия, которые должны были быть отражены в ЕГРЮЛ, но в действительности отражены не были. Как правило, подтвердить это могут протоколы решений общего собрания общества».
Множественность директоров
С 1 сентября 2014 года общества получили возможность назначать несколько единоличных исполнительных органов (ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Однако ответ на вопрос, как распределять между ними полномочия, если в учредительном документе не содержится информации об этом, правоприменители получили только недавно от ВС РФ. Суд указал, что заинтересованные лица не обязаны проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий между директорами. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени организации, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (п. 22 Постановления).
МНЕНИЕ
Елена Габриелян
Елена Габриелян, адвокат, эксперт Правового сервиса 48Prav.ru:
«На мой взгляд, предложенная Постановлением «презумпция независимости директоров» способна привести к дестабилизации гражданского оборота. Теперь каждый из руководителей сможет по своему усмотрению распоряжаться имуществом компании, оформлять платежные поручения с банковских счетов и заключать сделки в отношении одного и того же имущества, в том числе направленные на переход прав либо обременение имущества. В этих условиях увеличиваются риски контрагентов, которые, взаимодействуя с одним руководителем, не имеют представления о том, какие действия совершает другой руководитель. Автономная воля нескольких единоличных исполнительных органов может быть допустима лишь при выполнении конкретной задачи, а не при осуществлении деятельности в целом.
Для правоприменительной практики и сегодня характерно обилие споров, вытекающих из недобросовестных и неразумных действий руководителей, которые привели к убыткам компании. Необходимо заметить, что в этом случае привлечь директора к ответственности очень сложно, а еще сложнее получить реальное возмещение убытков.
Вместе с тем, снизить подобные риски возможно путем возложения на директора обязанности согласовывать свои действия с другими директорами либо с коллегиальным органом. Это можно закрепить в уставе юридического лица. Такая мера позволит создать систему «сдержек и противовесов» и обеспечить стабильность компании».
При этом если контрагент совершил сделку с одним из директоров, у которого в соответствии с учредительными документами не было соответствующих полномочий, это не является основанием для признания сделки недействительной. Исключение составляют случаи, когда контрагент знал или заведомо должен был знать об отсутствии у директора необходимых полномочий и все равно заключил сделку (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Артем Денисов, управляющий партер юридической компании «Генезис»:
«Ранее судебная практика шла разными путями, признавая однако наличие в договоре фразы «действующего на основании Устава» достаточным доказательством того, что другая сторона знала о полномочиях директора. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. № 17АП-1220/2011 по делу № А71-9590/2010 внесло коррективы в действующую судебную практику. Суд отметил, что другая сторона сделки вправе была предполагать добросовестность директора, а законом не установлена обязанность контрагентов сделки изучать уставные документы друг друга при заключении договоров. Он добавил также: указание на то, что директор действует в соответствии с уставом, в первую очередь направлено на подтверждение перед контрагентом добросовестности действий данного директора. Тот факт, что директор знал об имеющихся у него ограничениях прав и не предупредил о них контрагента, свидетельствуют о направленности воли стороны на совершение сделки с превышением полномочий исполнительного органа и не может являться безусловным доказательством того, что контрагент знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях».
Ликвидация юридического лица
Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация допускается, например, если учредители юридического лица не принимают участия в собраниях юридического лица, что влечет за собой отсутствие кворума и невозможность принятия решений.
АО по-новому: как применять ГК РФ после поправок?
Кроме того, ликвидировать юридическое лицо можно по иску его учредителя в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого все его участники допускали существенные злоупотребления своими правами. При этом ВС РФ указал, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно (п. 29 Постановления).
Суд также подчеркнул, что неоднократность нарушения юридическим лицом законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 Постановления).
Начальник Юридического управления ЗАО «Газпром инвест Юг» (ЗАО «Газпромстройинжиниринг») Анастасия Дронова добавила: «Надо учитывать, что ВС РФ еще и установил перечень мер, которые должны быть предприняты для разрешения корпоративного конфликта перед обращением в суд с иском о ликвидации: исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и т. д. Скорее всего, применения лишь одной из них также будет недостаточно для вынесения решения о ликвидации».
Антон Толмачев, генеральный директор компании «ЮрПартнерЪ»:
«Разъяснение ВС РФ о том, что неоднократность нарушения юридическим лицом законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица, уже успешно применяется судами (см., например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2015 г. по делу № А67-6575/2014). Замечу, что это правило нельзя назвать совершенно новым. Еще в 2003 году КС РФ указал, что санкция в виде ликвидации юридического лица не может применяться по одному лишь формальному основанию – при неоднократном нарушении обязательных для юридических лиц правовых актов. Общеправовые принципы юридической ответственности предполагают, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц».
Конкуренция норм о товариществах собственников жилья
ГК РФ определяет, что товарищество собственников жилья (ТСЖ) является видом юридического лица, а значит, регулируется гл. 4 ГК РФ (подп. 4 п. 3 ст. 50 ГК РФ). Одновременно с этим установлено, что ТСЖ создается и действует в соответствии с Жилищным кодексом РФ (разд. VI Жилищного кодекса РФ). Естественно, у правоприменителей сразу возник вопрос, нормы какого закона применять к ТСЖ: ГК РФ или Жилищного кодекса РФ? Ответ на него имеет большое практическое значение, поскольку согласно подп. 4 п. 3 ст. 50 ГК РФ, ТСЖ теперь относится к товариществам собственников недвижимости (ТСН). При этом в Жилищном кодексе РФ такого понятия нет, в связи с чем остается неясным, можно ли при создании, регистрации и реорганизации ТСН применять нормы Жилищного кодекса РФ о ТСЖ.
ВС РФ так ответил на этот вопрос: нормы Жилищного кодекса РФ о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ТСЖ и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости (п. 21 Постановления). Однако, как отметил юрист, член Общественной наблюдательной комиссии г. Москвы Максим Пешков, решение вопроса о соотношении норм не ограничивается только определением нормы общей и нормы специальной. «В юридической науке существует два принципа, применяемых при конкуренции норм: «закон специальный имеет приоритет перед законом общим» и «закон поздний имеет приоритет перед законом ранним». На практике данные принципы могут противоречить друг другу, что и произошло в случае с ГК РФ и Жилищным кодексом РФ. Выходит, ВС РФ, воспользовавшись только одним из этих принципов и не дав оценки второму, не внес окончательной ясности в вопрос конкуренции ГК РФ и Жилищного кодекса РФ. При этом Минстрой России [в письме от 10 апреля 2015 г. № 10407-АЧ/04. – Ред.] уже давно указал, что применительно к ТСЖ приоритет имеют нормы Жилищного кодекса РФ», – прокомментировал Максим Пешков.
Напомним, нормы ГК РФ не применяются к отношениям по осуществлению некоммерческими организациями – к которым относятся и ТСЖ – своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное (п. 6 ст. 50 ГК РФ). Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям. В этом случае на некоммерческую организацию в части осуществления приносящей доход деятельности распространяются положения законодательства, применимые к предпринимателям (п. 4 ст. 50 ГК РФ). «Это справедливо. Например, вне зависимости от того, некоммерческая или коммерческая организация осуществляет оказание услуг, потребитель должен иметь одинаковый объем гарантий в обоих случаях, а поставщик услуги – одинаковый объем прав и обязанностей», – считает юрист Коллегии адвокатов «Юков и партнеры» Екатерина Баглаева.
***
Примечательно, что вместе с принятием Постановления Суд отменил ряд ранее вынесенных им и ВАС РФ документов. Предполагается, что в результате этого судебная практика должна стать более единообразной, а правоприменение – более понятным и простым.
http://www.garant.ru/article/655501/
