+7 (495) 645 80 10Оксана Арапова прокомментировала, что прекращение статуса ИП в связи со смертью никакого виновного поведения не образует и не должно влечь негативные последствия для получателя субсидии в лице его наследников, отмечают юристы.
«Российском Банке поддержки малого и среднего предпринимательства» кредит в размере 4,2 млн рублей на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 года № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности». Договор предусматривал полное списание задолженности заемщика и процентов при выполнении определенных условий, связанных с сохранением предпринимательской деятельности заемщика, не менее 80% численности работников и т. д. Лариса Потрихаева использовала деньги для финансирования хозяйственной деятельности кафе «Красный мак». Однако воспользоваться возможностью полного списания она не успела, поскольку умерла. Наследница Потрихаевой — Юлия Буланова — приняла наследство. Но списывать ей задолженность по кредитному договору банк отказался. Тогда Буланова потребовала в суде признать действия банка незаконными и обязать произвести полное списание задолженности по договору. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонили иск. После чего Юлия Буланова пожаловалась в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-23975/2022).
Фабула
В июле 2020 года «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее — банк) предоставил индивидуальному предпринимателю (ИП) Ларисе Потрихаевой кредит на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 года № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности» (далее — Правила предоставления субсидий).
Срок возврата кредита — 30.06.2021 года. При этом в соответствии с условиями договора заемщик обязан погашать кредит ежемесячно равными долями в течение периода погашения:
28.12.2020, 28.01.2021 и 01.03.2021 — в случае, если по договору не был осуществлен переход на период наблюдения;
30.04.2021, 30.05.2021 и 30.06.2021 — в случае, если по договору осуществлен переход на период наблюдения, но не принято решение о полном списании.
Также договор предусматривал, что при условии перехода заемщика на период наблюдения кредитор не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг) при выполнении следующих условий:
в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;
средняя зарплата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не была менее минимального размера оплаты труда;
по состоянию на 01.04.2021 отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составляет не менее 0,9;
заемщик не прекратил деятельность в качестве ИП.
Лариса Потрихаева по кредитной линии получила 4,2 млн рублей, которые использовала для финансирования хозяйственной деятельности кафе «Красный мак».
При этом Лариса Потрихаева с 01.12.2020 по окончании базового периода перешла на период наблюдения, продолжавшийся по 31.03.2021.
Однако в марте 2021 года заемщик прекратила деятельность физического лица в качестве ИП в связи со смертью.
Наследница Ларисы Потрихаевой — Юлия Буланова (Потрихаева) — совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства. В частности, она приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по зарплате с работниками кафе «Красный мак» за март 2021 года и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств.
По состоянию на март 2021 года задолженность по кредитному договору составила 4,2 млн рублей, а проценты – еще 41,5 тыс. рублей.
Предприниматель, являясь правопреемником заемщика по кредитному договору, в марте 2021 года обратился в банк с заявлением в целях определения порядка погашения задолженности.
В ответ банк уведомил Юлию Буланову о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой в размере 12% годовых с 01.12.2020 года, а также указал на отсутствие оснований для получения субсидии и списания задолженности. Также банк запросил у наследника документы, подтверждающие совершение действий по фактическому принятию наследства.
Буланова представила в банк копии свидетельства о смерти Ларисы Потрихаевой и справки об открытии наследственного дела к имуществу умершей, подтверждающие факт принятия наследства.
В связи с неполучением ответа на обращение Буланова направила в банк претензию. Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Юлия Буланова потребовала в суде признать действия банка незаконными и обязать произвести полное списание задолженности по договору по состоянию на 01.04.2021 года.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонили иск. После чего Юлия Буланова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии в действиях банка нарушений Правил предоставления субсидий и условий кредитного договора.
Судебные инстанции исходили из правомерности перевода договора на период погашения в связи с прекращением деятельности заемщика.
При этом суды указали, что наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости наследственного имущества, но не становятся стороной в договорах, заключенных наследодателем.
Что думает заявитель
Юлия Буланова указывает, что кредитные обязательства со смертью заемщика не прекращаются.
В связи с чем, исходя из принципа универсального правопреемства, к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и право на списание задолженности, предусмотренное договором. При этом прекращение деятельности заемщика — индивидуального предпринимателя вследствие его смерти не должно толковаться как нарушение условия кредитного договора о списании кредитной задолженности.
Также копии уведомления о переводе договора на период погашения, представленные сторонами, не тождественны между собой. Уведомление о переводе договора на период погашения сделано банком с нарушением срока, установленного пунктом 13 Правил предоставления субсидий, ввиду чего банк самостоятельно должен нести риск убытков, возникших в результате необоснованного отказа в списании задолженности в установленный договором и Правилами предоставления субсидий срок, а не перекладывать ответственность на наследников заемщика.
Кроме того, банк, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должен учитывать, что цель принятия постановления Правительства РФ, которым были утверждены Правила предоставления субсидий, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать, в первую очередь, благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС напомнил, что с учетом сформированной на уровне Верховного суда судебной практики кредитная организация, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должна принимать во внимание, что цель принятия постановления Правительства, которым были утверждены Правила № 696, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным этими Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (определения СКЭС Верховного суда от 09.11.2023 № 302-ЭС23-11036, от 26.12.2022 № 308-ЭС22-15516, от 07.11.2022 № 305-ЭС22-14008 и др.).
В данном случае судами установлено и сторонами не оспаривается, что на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии и все условия субсидирования им были соблюдены.
Заемщик прекратил деятельность физического лица в качестве ИП по причине смерти.
Банк произвел замену заемщика в кредитном обязательстве на истца, однако не усмотрел оснований для осуществления списания задолженности ввиду несоблюдения подпункта «а» пункта 12 Правил № 696, а именно прекращения деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
Однако, исходя из принципа универсального правопреемства, к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности.
При этом, исходя из вышеуказанных нормативно определенных целей предоставления господдержки, сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении ее предоставления и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников.
Так, Гражданский кодекс прямо закрепляет принцип универсальности наследственного правопреемства в качестве основы регулирования соответствующих отношений.
По общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, то есть от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения.
В рассматриваемом случае правоотношения наследодателя-заемщика и банка-кредитора возникли из кредитного договора, а обязанности и права, не будучи связанными с личностью, не прекратились смертью лица, а перешли в порядке универсального правопреемства к наследнику.
В связи с этим в условиях участия наследодателя в программе льготного кредитования, напрямую зависящего от правильности и своевременности представления соответствующих данных, и последующее соблюдение наследником условий кредитования, нельзя признать обоснованной позицию банка и судов об отсутствии у наследника права рассчитывать на возможность получения льготы по кредитному договору.
Прекращение деятельности физического лица — заемщика в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью не может служить самостоятельным основанием для вывода о несоблюдении условий кредитного договора по вопросам получения льготного кредитования и списания задолженности. Так, с утратой статуса индивидуального предпринимателя становится невозможным дальнейшее осуществление гражданином предпринимательской деятельности и приобретение связанных с этой деятельностью прав и обязанностей
Вместе с тем данное обстоятельство не влечет прекращение тех прав и обязанностей, которые возникли у гражданина ранее в связи с его предпринимательской деятельностью; такие права и переходят по наследству.
В обратном случае к наследнику в порядке наследования переходят только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей всех участников гражданского оборота в этой сфере.
Справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, в том числе установления обстоятельств соблюдения Юлией Булановой как правопреемником ИП Потрихаевой условий Порядка № 696 и обеспечения ей в случае такого соблюдения реальных условий реализации целей, для которых государством выделены средства на поддержку МСП.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Выводы Верховного суда вызывают двоякое ощущение. С одной стороны, удовлетворение от позиции ВС РФ, который сохранил субъекту хозяйственного оборота, сохранившему рабочие места, шансы восстановить справедливость и защитить свои права при новом рассмотрении дела. С другой, чувство сожаления, что нижестоящие суды формально подошли к рассмотрению не самого сложного дела, истолковав факт утраты статуса индивидуального предпринимателя по причине смерти физического лица как нарушение ковенантных условий льготного кредитования. Из общего принципа [при наследовании] универсального правопреемства к наследникам переходит вся наследственная масса, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения. Иное истолкование, данное нижестоящими судами, привело к нарушению баланса прав и обязанностей участников спорных правоотношений и ошибочному выводу об отсутствии права наследника заемщика на списание задолженности.
Дмитрий Якушевский
ведущий юрист банкротной практики Юридическая компания Intana Legal
Станислав Голунов, руководитель практики банкротства Enforce Law Company, отметил, что ключевыми вопросами, которые разрешал Верховный суд РФ в данном деле, являлись вопросы целевого толкования положений Постановление Правительства РФ от 16.05.2020 № 696 и возможности перехода в порядке наследования прав и обязанностей по кредитному договору на льготных условиях.
Можно поприветствовать, что при разрешении данного дела Верховный суд РФ занял не формальную позицию, как это сделали суды нижестоящих инстанций, а с помощью целевого толкования норм о субсидированном кредитовании поддержал позицию заемщика в данном споре. Верховный суд РФ верно расставил акценты в деле, что основной целью субсидирования правительством РФ недополученных банком доходов по кредиту, выданному в 2020 году индивидуальному предпринимателю, является мерой поддержки, в первую очередь, заемщика-предпринимателя, а не кредитной организации.
Станислав Голунов
руководитель практики банкротства Юридическая компания Enforce Law Company
«В данном случае необходимо учитывать положения статьи 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В то же время не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими законами», — указал он.
Станислав Голунов отметил, что с учетом позиции Верховного суда РФ обязательство по льготному кредитованию не является обязательством, которое тесно связано с личностью заемщика-наследодателя, поэтому такое обязательство переходит к наследнику в неизменном виде при соблюдении наследником базовых требований по кредитному договору.
Павел Новиков, партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» компании «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», заметил, что в данном определении ВС РФ анализирует один узконаправленный вопрос, сводящийся к объему прав, переходящих к наследникам в порядке универсального правопреемства, а также один более широкий вопрос, сводящийся к пределу осуществления гражданских прав по договору.
С одной стороны, в договоре о кредите, предоставляемом на льготных условиях, прямо указано, что льгота применяется только при сохранении за заемщиком статуса индивидуального предпринимателя. В данном деле статус ИП в силу прямого указания закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП был утрачен в связи со смертью заемщика-ИП, вследствие чего льгота вполне обоснованно не была применена банком, так как такая возможность прямо установлена в договоре с заемщиком. С другой стороны, из других условий договора и по смыслу постановления правительства от 16.05.2020 № 696 следует, что все существенные условия для сохранения за ИП льготы по кредиту были выполнены, а сама смерть ИП не является основанием для отмены таких льгот, поскольку все экономические показатели для сохранения льготной ставки кредитования и других преференций были выполнены ИП к моменту смерти.
Павел Новиков
партнер практики «Банкротство и суды» Юридическая фирма «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» (Melling, Voitishkin & Partners)
«Соответственно, ВС РФ, направляя дело на новое рассмотрение, указал нижестоящим судам, что неприменение льготной ставки по отношению к наследнику в настоящем деле должно быть рассмотрено как неразумное и недобросовестное поведение со стороны банка, который, меняя в одностороннем порядке условия договора, не учитывает иные обстоятельства кредитования, даже несмотря на то, что такая возможность предоставлена банку договором. Таким образом, несмотря на то, что рассмотренное ВС РФ дело касается специфических вопросов и имеет узкую направленность, правовую позицию, изложенную в комментируемом определении, можно использовать при разрешении споров, связанных с толкованием договоров в контексте реализации права на односторонний отказ / одностороннее изменение договора и, следовательно, оспаривание таких односторонних сделок, влекущих изменение договорных правоотношений», — отметил он.
Оксана Арапова
адвокат Коллегия адвокатов «Юков и партнеры»
Позиция ВС РФ по данному делу должна положительно сказаться на дальнейшей судебной практике по вопросу оценки возможности банка в одностороннем порядке изменять условия кредитных договоров в ситуации добросовестного поведения заемщика и его правопреемника по принятым обязательствам. Верховный суд указал, что наличие формальных оснований для изменения условий кредитного договора (в данном случае — прекращение деятельности ИП ввиду смерти физического лица, что банк счел достаточным для увеличения процентной ставки в одностороннем порядке) не является самостоятельным основанием, подтверждающим несоблюдение условий кредитного договора. Суд повторно напомнил основные принципы универсального правопреемства: к наследнику переходят не только имущественные обязанности в пределах перешедшего наследственного имущества, но и все права, которые возникли у наследодателя ранее, в том числе права, которые возникли у него в связи с осуществлением предпринимательской деятельности. Наличие у наследодателя права на списание задолженности и/или получение льготы по кредитному договору также подлежит переходу к наследникам в порядке наследования при соблюдении иных условий кредитного договора.
