+7 (495) 645 80 10Марк Каретин, как представлял «Регионотходы» в деле, которое рассмотрел Верховный суд. Жена владельца компании пыталась аннулировать сделки по включению в фирму мужа еще одного участника, которому досталось 90% в бизнесе.
Текст: Елена Нозикова
Чтобы сохранить долю в компании при корпоративном конфликте, бизнесмен может прибегнуть к разным инструментам. Один из них — через супругу оспорить введение в бизнес партнера. В делах, которые рассмотрел Верховный суд, жена владельца компании пыталась аннулировать сделки по включению в фирму мужа еще одного участника, которому досталось 90% в бизнесе. Она не давала на это согласия, а значит, доля «размылась» и общее имущество семьи уменьшилось. Экономколлегия разбиралась, действительно ли в такой ситуации ущемлены права супруги.
Передел компании в ущерб супружескому имуществу
Ольга и Александр Богдановы были в браке с 1997 по 2022 год. С 2014 года у мужчины было 100% долей (120 000 руб.) в уставном капитале «Региональной утилизирующей компании» (РУК). В 2015-м он решил увеличить уставный капитал до 3 млн руб.: сам добавил 180 000 руб., а 2,7 млн руб. внесло АО «Регионотходы». В итоге Богданов перераспределил доли. У него стало 10%, а у «Регионотходов» — 90%. Спустя полгода компания вышла из РУК, и ее часть в уставном капитале перешла к фирме. Затем «Регионотходы» выкупили 90% у утилизирующей компании и снова стали участником.
Богданова после заявления о разводе в 2022-м подала иск о признании этих сделок недействительными (дело № А40-91941/2022). О том, что у мужа не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака. Согласия на распоряжение долей истец не давала. Она отметила, что «Регионотходы» стали участником уже после того, как супруги фактически прекратили отношения. По ее мнению, сделка по введению компании в состав фирмы супруга притворная, она прикрывает передачу «Регионотходам» 90% в уставном капитале утилизирующей компании. Истец считает, что «Регионотходы» вошли в уставный капитал лишь номинально. На самом деле ее муж и компания хотели вывести из состава общего имущества супругов долю в уставном капитале фирмы. Поскольку Богданова не давала нотариального согласия на распоряжение долей, то по п. 3 ст. 35 СК («Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов») увеличение уставного капитала — это недействительная сделка.
Мнения судов разделились
Первая инстанция отказала Богдановой. Суд отметил: увеличить уставный капитал можно через вклад третьего лица, которое принимают в компанию. Поэтому для сделки по приобретению «Регионотходами» доли в утилизирующей компании нотариальное согласие супруги не требовалось. Единственный участник компании, Богданов, распределил между участниками долю, возникшую из-за увеличения уставного капитала. Потому правила Семейного кодекса не применяются.
У апелляции было иное мнение. Суд удовлетворил иск и отметил, что по п. 11 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам») сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения. Следовательно, нужно было получить и согласие от супруги, заключила апелляция. Кассация с этим согласилась.
«Регионотходы» обжаловали выводы нижестоящих судов в Верховном суде. Компания отметила, что Богданова подала иск спустя семь лет после спорных событий. В результате «прикрывающих» сделок имущество супругов на самом деле не уменьшилось, а увеличилось в 2,5 раза. При вхождении подателя жалобы в фирму размер уставного капитала стал не 120 000 руб., а 3 млн руб. Богданов не стремился вывести имущество в ущерб семье, отметила компания, а потому права истца как супруги участника компании не нарушены.
Вернуть контроль над компанией
На заседании в экономколлегии представитель «Регионотходов» Марк Каретин, старший партнер, адвокат Юков и Партнеры , отметил: с их точки зрения, это дело — способ вернуть корпоративный контроль над организацией. Его Богданов утратил из-за иска «Регионотходов» о лишении его доли в фирме (дело № А40-260466/2021). Стороны находятся в корпоративном конфликте с 2020 года, сказал юрист. Когда совершались сделки, по закону на них не требовалось согласие, сказал адвокат. Еще истец не конкретизирует, какие конкретно сделки она хочет признать недействительными.
Каретин обратил внимание, что ВС сформировал три критерия для удовлетворения подобных исков. Первый — надо установить, что фактически брак прекратился на момент совершения сделки. Но из адреса же направления корреспонденции следует, что супруги все еще живут вместе, заметил юрист. Второй критерий — экономическая нецелесообразность сделок. По этому поводу Каретин пояснил, что уставный капитал увеличивали для конкретных целей — построить завод. Потом для этого получили разрешения и разработали проектную документацию. Еще адвокат рассказал, что Богданову предлагали выкупить 100% доли, но он отказался.
Третий критерий — недобросовестные действия нового участника. «Регионотходы» действовали добросовестно: истребовали документы, давали поручения на строительство завода, просили проводить собрания. «Логика иска в том, что мы должны находиться в сговоре с господином Богдановым и увести у бедной супруги имущество», — объяснял юрист. При этом Богданов не оспорил ни один акт по делу, сказал Каретин. Иными словами, ни один из критериев не доказан.
— Вы внесли вклад в уставный капитал, и ваша доля стала 90%, а у Богданова — 10%. Вы не считаете это нарушением прав самого Богданова? — спросила председательствующая судья Елена Борисова.
— С введением нас в РУК он не потерял контроль над организацией. У нас в соответствии с уставом все решения должны быть единогласными, — ответил адвокат. — Богданов активно участвовал в деятельности компании.
Супруга Богданова ни в денежном, ни в корпоративном плане ничего не потеряла. С тех пор как «Регионотходы» пополнили уставной капитал, баланс фирмы только увеличивался, добавил Каретин. Кроме того, она не могла не знать об изменении долей. Поскольку участники компании конфликтовали, они вели переписку. Уведомления направлялись на домашний адрес супругов, заметил адвокат.
Самоприкрывающая сделка?
Затем слово дали представителю истца Ольге Савиной. Она рассказала, что брак еще не расторгли. Председательствующая судья Борисова поинтересовалась, почему дело рассматривают так долго — иск подан еще в 2022-м. Савина объяснила: из-за того, что стали появляться подобные сведения об имуществе супруга, в налоговую направляли запросы о наличии у него еще каких-либо объектов.
Также Савина объяснила, что апелляция признала недействительной цепочку взаимосвязанных сделок. Судья Борисова спросила, что это за сделки и что они прикрывают. Савина ответила, что имеется в виду цепочка сделок из трех действий: вход нового участника через увеличение уставного капитала, его выход и купля-продажа доли. Они прикрыли сделку по отчуждению 90%.
— То есть третья сделка сама себя прикрыла и еще две добавились для прикрытия? — спросила судья Борисова.
— Должна рассматриваться цепочка из трех взаимосвязанных сделок в совокупности, — пояснила позицию Савина.
Еще представитель Богдановой отметила, что ее доверительница не получала никаких уведомлений, не должна была и не участвовала в деятельности утилизирующей компании. Савина сказала, что для супруги важна не стоимость доли, а ее размер. «Все права участника связаны с размером доли», — объяснила она. Судья Борисова обратила внимание на аргумент оппонентов, что по уставу фирмы решения принимаются единогласно. Юрист Богдановой отметила, что если ее доверительница захочет продать причитающуюся ей часть или участвовать в деятельности компании, то в таком случае размер доли будет иметь значение.
— Другая сторона говорит, что суммарно доля Богданова не уменьшилась, а увеличилась, — сказала судья Борисова.
— А размер оказался размыт, — заметила в ответ Савина.
Затем выступил представитель самой РУК Николай Павлов. Он заметил, что за средства, которые «Регионотходы» внесли в уставной капитал, нельзя было построить завод. «„Регионотходы” говорят, что входили в уставный капитал как инвестор, чтобы что-то там сделать. Но ничего сделано не было», — заметил Павлов.
Михаил Трофимов, представитель Богданова, продолжил тему об экономической целесообразности входа «Регионотходов» в состав фирмы. Он сказал, что для строительства завода новый участник не предпринял никаких усилий. По поводу брака с истцом юрист подчеркнул: супруги конфликтуют уже семь лет. Они могут быть прописаны по одному адресу, но не жить вместе, заметил Трофимов.
В результате экономколлегия отменила акты апелляции и кассации и оставила в силе решение первой инстанции. То есть спорные сделки считаются действительными. За «Регионотходами» сохраняется доля в 90%.
Не получилось сохранить долю
Следом за супружеским спором ВС рассмотрел жалобу «Регионотходов» на кассационное определение, где суд отказался исключить Богданова из состава «Региональной утилизирующей компании». О нем упоминал представитель компании, говоря о корпоративных разногласиях участников РУК. «Регионотходы» конфликтовали с миноритарием из-за того, что он был якобы в сговоре с директором компании и они действовали против интересов фирмы. Компания требовала в суде исключить Богданова из состава участников.
Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск, а вот кассация отправила дело на пересмотр в АСГМ. Суд счел: нижестоящие инстанции не исследовали, затруднялась ли работа фирмы тем, что Богданов нарушал обязанности. А еще действия директора не могут быть основанием, чтобы исключать миноритарного участника из состава компании. В жалобе в ВС «Регионотходы» указали, что первая инстанция и апелляция назвали конкретные обстоятельства, которые говорят о сговоре директора с Богдановым. По их мнению, окружной суд предлагает нижестоящим инстанциям пересмотреть доводы сторон, которые ранее уже оценили. Это нарушает ст. 287 АПК («Полномочия арбитражного суда кассационной инстанции»).
Представитель Богданова на заседании рассказал, что в компании ставился вопрос о смене директора РУК. «Регионотходы» предлагали на эту позицию кандидатуру своего руководителя. Богданов же выдвигал третье лицо. На это юристы «Регионотходов» пояснили, что установили между ними связь. Компромисса участники не нашли.
Посовещавшись, экономколлегия отменила акт кассации и оставила в силе выводы первой инстанции и апелляции. В итоге Богданов больше не участник «Регональной утилизирующей компании».
Представитель «Регионотходов» Каретин после заседаний рассказал: сейчас распространены мнимые разводы, после которых жены внезапно начиняют интересоваться бизнесом супруга. И это дело поможет предупредить порочную практику по оспариванию сделок в подобных ситуациях. А говоря о втором споре, адвокат подчеркнул, что он знаковый для практики, поскольку на уровне ВС немного дел о лишении участника доли в компании. С его точки зрения, оно станет практикообразующим. «Если определение будет расписано очень «широко», думаю, оно станет неким азбучным документом для корпоративных юристов», — сказал Каретин.
https://pravo.ru/story/248050/
